Летом 1942 г., после неудачной битвы под Харьковым, два советских фронта (Брянский и Юго-Западный) были прорваны на десятки километров вглубь, и немцы устремились к Дону. Целью было отрезать СССР от источников нефти и перерезать судоходство по Волге, главной речной транспортной артерии страны на тот момент. Целью наступления к Волге должен был стать Сталинград (бывший Царицын, ныне Волгоград), один из крупнейших индустриальных центров Советского Союза. Советские войска отходили с боями по степям, немцы вели преследование. Однако уже с первых дней операция стала развиваться вопреки планам германского командования: одна из целей первого этапа, взятие города Воронеж, так и не была выполнена – немцев остановили в левобережной части города и на рубеже реки Воронеж.  Усугубила немецкие проблемы ошибка Адольфа Гитлера, пытавшегося перенаправить германскую 4-ю танковую сначала на Кавказ, потом вернуть ее – это вызвало задержку почти на неделю.